股权投资的一般流程

股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。

项目开发与筛选

项目开发主要解决股权投资基金的项目来源问题。项目来源渠道多种多样，主要包括：

（1）行业研究：跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。

（2）中介机构推荐：包括律师、会计师、证券公司、商业银行、财务顾问等。

（3）天使投资人或者同行推荐。

（4）企业家联盟及各级商会组织推荐。

（5）行业专家推荐。

（6）政府机构推荐：如中国各地方政府金融办、上市办、各级高新技术开发区管委会等。

（7）行业展会、创业计划大赛、创投论坛等。

【提示】股权投资基金管理人获得项目后，应综合考虑被投资企业所处行业、地域、发展阶段等因素，筛选出符合其投资偏好的项目，进入初步尽职调查。

初步尽职调查

（1）核心：对拟投资项目进行价值判断。

（2）初步尽职调查阶段，对目标公司进行初步价值判断主要从以下几个方面进行：①管理团队；②行业进入壁垒、行业集中度、市场占有率和主要竞争对手；③商业模式、发展及盈利预期、政策与监管环境等。

（3）初步尽职调查前，投资经理或投资管理小组通常与目标公司签订保密协议，双方承诺对在投融资业务沟通中了解到的对方商业秘密负有一定期限的保密义务。

【提示1】初步尽职调查的核心并不是详尽调查或投资风险评估，而是对拟投资项目进行价值判断。

【提示2】对目标公司的初步尽职调查完成后，如果需要进一步推进项目投资流程，一般需要经过项目立项的程序。

项目立项

（1）项目初步尽职调查通常由投资经理或投资管理小组完成，通过项目立项程序，引入更高级的投资管理团队成员或直接提交投资决策成员对项目质量进行判断，再决定是否投入更多资源对目标公司进行更加详尽和深入的投资评估。

（2）项目立项的作用：①节约基金管理成本；②将有限的资源集中到更具潜力的项目上。

（3）通常通过项目立项程序的项目将进入正式尽职调查阶段。

签订投资框架协议

（1）在开始正式的尽职调查之前，一般会与项目企业签订投资框架协议。

（2）投资框架协议即投资条款清单，由投资方提出。投资框架协议的内容通常作为投融资双方下一步协商的基础，对双方不具有法律约束力。

（3）投资框架协议内容：投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款等。

尽职调查

（1）尽职调查是股权投资流程的重要环节，是投资管理人核心竞争力的体现。

（2）尽职调查内容：业务、财务与法律。

（3）必要时投资方可聘请外部机构协助完成尽职调查。

投资决策

（1）股权投资基金管理人通常设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会委员可由基金管理人的高级管理团队成员担任，也可聘请外部专家担任。

（2）通常由投资管理人董事会或执行事务合伙人负责制定投资决策委员会委员聘任和议事规则。

（3）投资经理或项目小组完成尽职调查后，向投资决策委员会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，投资决策委员进行最终投资决策。

签订投资协议

（1）投资决策委员会审查通过投资项目后，投融资双方对投资协议条款进行谈判，最终签署投资协议，约定双方的权利义务。

（2）投资协议的内容包括：通过具体条款约定股权投资的具体方案，约定目标公司的控制权分配和利益分配等事项。

【提示】 创业投资基金对目标公司进行投资的方式：增资方式。并购基金对目标公司的投资方式：购买存量股权。

投资交割

（1）投资协议正式生效后，进入投资交割环节。

（2）股权投资基金管理人将约定的投资款项按约定的时间和金额划转至被投资企业或其股东的账户，若股权投资基金办理了托管，划款操作需经托管人核准并办理。

（3）被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进行股权的工商变更登记，并依据投资协议的约定变更公司章程。