财务尽职调查

1.财务尽职调查概述

（1）关注的重点：重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对企业未来财务状况进行合理预测。

（2）调查内容：企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等。

（3）财务尽职调查的作用：

①财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策的重要前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。

②财务尽职调查对了解目标公司资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流，预测目标公司未来前景等起到重要作用。

2.财务尽职调查主要内容

（1）会计政策与会计估计。

①会计政策选择。查阅公司财务资料，与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策及会计估计的合规性和稳健性。

②会计政策或估计变更影响。若公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，则核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。

（2）财务报告及相关财务资料。财务报告核查及总体评价的内容包括资产负债表、利润表及现金流量表及相关财务资料。具体内容如下：

①资产负债表。核查内容包括：公司货币资金、应收款项、坏账计提、存货周转、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产项目的真实性；核查对外担保等或有债务；关注重要资产抵押情况、无形资产估值的合理性。

②利润表。核查内容包括：收入确认、销售成本、期间费用核算的规范性，关注销售毛利率的波动性及非经常性损益对利润的影响。

③现金流量表。核查内容包括：经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力及偿债能力。

④核查纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况，对于公司披露的参股子公司，应获取最近1年的财务报告及审计报告。

【提示】公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司对应项目限定比例的，应核查被收购企业收购前1年的财务报表。

（3）财务比率分析。

①盈利能力分析。即分析和判断公司各年度盈利能力及其变动情况，判断公司盈利能力的持续性。

方法：计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等。

②偿债能力分析。即分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

方法：计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况。

③运营能力分析。即分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司的经营风险和持续经营能力。

方法：计算各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况进行分析判断。

④综合评价。通过以上比率分析，横向比较同行业公司的财务指标，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况与持续经营能力。

【提示】财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

（4）纳税分析。

①查阅公司的纳税资料，调查公司及其控股子公司：所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求；报告期内是否依法纳税。

②查阅公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合有关部门规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响。  

【提示】进行纳税分析时，还需要分析公司对税收政策的依靠程度以及对未来经营业绩、财务状况的影响。